与此同时，元军都元帅伯颜率兵从襄阳出发，顺汉水而下，直扑郢州，令原宋降将吕文焕招降江、汉未投降的州县，驻守郢州宋将张世杰率众奋力抵抗，打破元军的战略优势。
张世杰公元?至1279年，涿州范阳今属河北范阳人。宋末抗元名将，民族英雄。太傅，枢密副使，封越国公。与陆秀夫、文天祥并称“宋末三杰”。先后拥立南宋二帝，誓不降元，最终兵败崖山海战，因飓风毁船，溺死于平章山下。
张世杰率兵与元军展开激烈的战斗，经过一段时间双方军力对峙，终于迫使伯颜与阿术改道进攻，先去攻打长江下游的黄家湾，然后再进攻郢州。
公元1274年，咸淳十年正月。元朝的将相再一次提出建议：必需“顺流长驱”，“不取江淮，时不能再”。忽必烈随即命伯颜都督各路军马，并新征兵力十万；二月，又命在汴梁今河南开封赶造八百艘战船；六月，下达“南伐”的命令，全面开展对南宋进攻，气势汹汹，不可一世。
十月，扬州制置使印应雷因病重去世，扬州城少了主心骨，一时军民无首领指挥行动，无合适人员加强管理，形势十分严峻，对战势极为不利，造成人心浮动，秩序大乱的迹象。
印应雷，字德豫。原籍静海县人，后迁居常熟。南宋嘉熙二年公元1238年进士。印应雷以沿江制置使邱岳之命，车兵突入和州，击退蒙古兵。后一度罢官归隐。咸淳时复起用，官至权理兵部侍郎、两淮安抚制置使兼知扬州，封静海县开国伯。其墓在练塘乡建华村俗名印家山。
在沿途前往扬州的过程中，陆秀夫第一次面与元军对阵，挥剑力杀元军多人。他在太学所练习的武功，剑术与剑终于派上用场，对准面前的元敌，眼睛冒着仇恨的火焰，奋勇拼搏！
十一月，由于扬州的的一派乱象，急需派遣新制置使到任，稳定当前被动的局面，南宋朝廷才想到李庭芝的作用，立即派差官持金字令牌至丹徒，宣诏起用李庭芝为淮东制置使兼知扬州，并要求即日赴任。
李庭芝原本在扬州为官多年，对扬州可谓“人熟地熟”的官员，让他去坐镇，却是最佳的人选。顿时，消息四处传遍与扩散，扬州城军民奔走相告，笑逐颜开，都认为扬州终于有救，两淮有救星了。
李庭芝和陆秀夫进扬州城后，未作丝毫的停顿，喘息未平定，着手整顿防务和政务，两人再三商定对策，决定釆取以下措施：一、重新编制部队，提拔一批斗志昂扬的年轻军官，委以独当一面的实权。二、完善防御体系，务必使各部门互相配合默契，杜绝推诿与扯皮的现象。三、提高士兵素质，加强军事训练，晓以民族大义，激发兵众爱国、爱乡的热情。四、改善部队装备，置办阻绝设施：“回回炮”、护埤篱索等。五、积极运储军需民食，做好长期抗敌的准备。六、访贫问苦，开仓放粮，甚至拿出自已俸银，救助最困难的士兵和民众。
经过一系列整治措施基本的落实，为时半年多的艰苦努力，顽强拼搏，扬州的面貌发生重大变化，扭转以往的颓靡的气势，军心出现士气大振、民心大安，秩序稳定的喜人局面。各行业复苏繁荣，呈现一派欣欣向荣的景象！
公元1274年七月，宋度宗赵禥因整日耽于酒色，病情加重而驾崩，年仅三十二岁。贾似道扶年仅四岁的赵显即位，称为恭帝，封皇兄赵昰杨淑妃生为吉王，皇帝赵昺俞淑妃生为信王，皇姊为寿和公主；尊谢太后为太皇太后，全皇后为皇太后，并改年号为德祐，宣布次年为德祐元年。谢太皇太后表面临朝视事，实际大权掌握贾似道手中，南宋朝廷气色己尽，一派颓败迹象。
伯颜公元1236年至1295年1月11日，蒙古八邻部人，元朝大将。曾祖述律哥图、祖阿刺从成吉思汗征战有功，封为八邻部左千户及断事官。伯颜少长于伊利汗国。至元初年，受伊儿汗旭烈兀命奉使入朝，受元世祖忽必烈赏识，拜中书左丞相，后升任同知枢密院事。
公元1274年，元十一年，伯颜统帅元兵伐南宋。南宋灭亡后，其曾出镇和林，数平诸王叛乱。忽必烈驾崩后，受顾命拥戴元成宗铁穆耳即位，加太傅、录军国重事。至元三十一年十二月公元1295年1月病卒，终年五十九岁。大德八年公元1304年，追赠宣忠佐命开济功臣、太师、开府仪同三司，追封淮安王，谥号“忠武”。至正四年公元1344年，加赠宣忠佐命开济翊戴功臣，进封淮王。伯颜文武双全，元代著名的政治家、军事家。
公元1273年，咸淳九年二月。元军相继攻占樊城、襄阳后，气势更加狂热，滞留原地一段时间休整，为进攻临安做充分军事准备。同年四月份开始，元朝庭诸多大臣与将相纷纷地提出“乘破竹之势，直下三吴”长江三角洲一带的建议，加快灭亡南宋的决心坚定不移，更为激烈。
当时，至于元与南宋对峙的战况，忽必烈未发起强烈攻宋的决心，因为川、鄂境内还有许多的州郡，仍在宋军控制之中，所以一时未敢轻举妄动，仅略增兵至淮东。
李庭芝接到朝廷的诏命，邀请陆秀夫一同前往扬州，不愿意陆秀夫离开自己，对其相知与相契之深。陆秀夫知道李庭芝的想法，对他寄予深切厚望、万般的信任，欣然的答应前去扬州。陆秀夫早已将生死置之度外，义无反顾跟随李庭芝前去，准备连夜渡过长江。
李庭芝和陆秀夫驻在瓜洲的馆驿，扬州副将姜才闻讯，欣喜若狂，立即组织三千人骑兵队，与元军奋勇的激战，杀出元军的重重包围，赶赴至瓜洲迎接李庭芝、陆秀夫进城，以提振扬州的军民精神，鼓舞与元抗战的士气。
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