蒙元宋第三阶段战争鄂州之战，经历双方的军队激烈争夺，最后以南宋军队失败告终。元军乘势更加大举进攻南宋，而南宋的军队却节节败退，京都临安十分危急。
阿里海牙（公元1227年至1286年），畏兀儿人。父亲阿散合彻，从事农业。阿里海牙聪敏又善辩，树立远大志向，希望建功立业，然后放弃耕地，加强读书，学习畏兀儿的知识。以后，阿里海牙投奔蒙古大将不怜吉带麾下。而不怜吉带派其教儿子忽鲁不花学习畏兀儿字，又推荐给宗王忽必烈，成为王府宿卫士（怯薛）。公元1258年，从忽必烈攻击南宋，在进攻鄂州时奋勇先登，为流矢受伤，因功受赏。
公元1258年至1259年蒙古蒙哥汗八年至九年，南宋宝佑六年至开庆元年，蒙哥汗攻击南宋战争中，聚集十万多的兵力，分三路大军伐宋，忽必烈率东路军攻击鄂州今武汉武昌的作战，称为第一次鄂州之战。公元1274年元至元十一年；南宋咸淳十年，元军突破鄂州今武汉武昌地区江防，击败宋军的渡江进攻战，称为第二次鄂州之战。
至元十年，元军攻占襄阳、樊城今湖北襄樊以后，经过一段较短时间休整，加强对南宋攻击准备事项，灭亡南宋的气势更加猖獗。元世祖忽必烈命令荆湖行省左丞相伯颜率水兵、步兵、骑军20万大军，分兵三路攻击南宋。伯颜居中路军，率领主力沿汉水向南进军，实在来势凶猛的架势，难以阻挡。
十一月二十五日，伯颜看见南宋军队战舰密集布置，阻止遏入长江的通道，一时还没有完全的对策。然后，伯颜采纳一些部将的建议，准备经过沦河今府河由沙芜口今武汉汉口东北入长江。因为，夏贵已经在沙芜口布兵设防，伯颜随即派出部分兵力假装攻击汉阳，扬言夺取汉阳再渡江，引诱夏贵调水军往援，以达到扰乱南宋的作战布局。
伯颜公元1236年至1295年1月11日，蒙古八邻部人。元朝大将。曾祖述律哥图、祖阿刺从成吉思汗征战有功，封为八邻部左千户及断事官。伯颜少长于伊利汗国，至元初年，受伊儿汗旭烈兀命奉使入朝，受元世祖忽必烈赏识，拜中书左丞相，后升任同知枢密院事。于至元十一年公元1274年，统兵伐南宋。
南宋灭亡后，伯颜曾出镇和林，数平诸王叛乱。忽必烈驾崩后，受顾命拥戴元成宗铁穆耳即位，加太傅、录军国重事。至元三十一年十二月公元1295年1月病卒，年五十九。大德八年公元1304年，追赠宣忠佐命开济功臣、太师、开府仪同三司，追封淮安王，谥号“忠武”。至正四年公元1344年，加赠宣忠佐命开济翊戴功臣，进封淮王。
十二月初四，元军乘机占领汉口，继续派一部分兵力袭击沙芜口，取得战役胜利，并在汉口北凿开汉水的堤坝，引许多战舰入沦河，转至沙芜口入江，将全部兵力屯于江北岸，准备强行过江。
夏贵看见元军的战势，急忙率领水军主力增援阳逻堡，企图阻止元军的东下。十二月十一日，伯颜监督军队进行包围阳逻堡，连续攻击三天未能攻克。十二月十三日晚上，伯颜命令右丞阿里海牙所部，以一部兵力继续攻击城池，牵制南宋的军队；然后，暗中又遣派平章阿术率领骑兵3000人，利用下雪天气的夜间，乘船沿江西上40里水路，到达青山矶今武汉东北长江南岸对岸停泊，准备攻击南宋防御薄弱之处，然后乘机再渡长江。
元军乘气势向阳逻堡开拔，王达及守城将士大部分战死。朱孙率领所部退回江陵今属湖北荆沙，鄂州江防至此瓦解了。元军包围鄂州，焚烧南宋战舰3000艘，切断汉阳与鄂州的联系，两地之城遂后相继投降。伯颜留兵四万人驻守鄂州，继续率领主力沿江东进。
公元1261年，中统二年，阿里海牙授中书省左右司郎中；至元元年公元1264年，参议中书省事。第二年，佐平章赵璧行中书省事于南京、河南府、大名、顺德、洺磁、彰德、怀孟等路，任签行省事，实施罢世侯、行迁转政策。三年，改领鹰坊，兼领中都路阑遗。四年，签制国用使司。
十二月十四日早晨，阿术派遣前军强行渡长至中流，遭到南宋水军阻止，死亡或伤亡300多人。然后，他亲自率领军队继续攻击，击败宋都统程鹏飞所率领的水军，获得战船一千多艘，又立即架起浮水桥，以保障大军渡江。伯颜听到此消息，监督军队急切攻击阳逻堡。夏贵听到元军已经渡江,率领战舰300艘向东逃窜，剩下的战舰溃败而逃跑，完全丧失全部战斗力。
鄂州位于武汉的武昌，地处长江中游，扼汉水入口，行政区划分属于荆湖北路管辖，与襄阳、江陵构成京湖战区，隔江与淮南西路为邻，东南寿昌军今湖北鄂州与江南西路兴国军今湖北阳新接壤，地理位置十分险要。
鄂州历来兵家必争之地，最明显的地理优势特征，“西可以援蜀，东可以援淮，北可以镇荆湖”，而且“荆湖之路稍警，则江浙之诸郡焉得高枕而卧！”早在南宋的初年，岳飞与岳家军曾在此地驻兵。可见鄂州的军事战略地位，显得更为明显的重要。
公元1275年九月，伯颜军至郢州今钟祥，绕过南宋将领张世杰所部的强烈阻止，南下攻取击复州今仙桃市沔阳等地方。十一月二十三日，到达蔡店今武汉汉阳西之地，进攻逼近汉阳之地，战势处于十分激烈状况。
此时此刻，南宋命令淮西安抚制置使夏贵，率领战船一万艘，控制扼住长江之要口；权知汉阳军王仪驻守汉阳；权知鄂州张晏然驻守鄂州；都统王达守驻阳逻堡今武汉东；京湖、四川宣抚使朱祀孙率领游击军，不断地巡江作为策应。南宋加强防御事宜，阻止元军的连续进军。
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