岳州之战，阿里海牙不失时机的主动出击，富有成效的果断指挥，迅速地占领岳州，为攻占江陵之地奠定基础。
十二年春，忽必烈命令安抚使贾居贞为签书行中书省事，协助阿里海牙戍守鄂州，并不断地增加兵力，加强防御力量，又先后派遣伯术、唐永坚等人，前去郢州四次持诏书谕降，未取得任何的效果。虽然都统制张世杰已率兵一万人，奔赴临安今杭州勤王，守城将士仍未答应投降。
贾居贞公元1218年出生真定获鹿人，在元朝任职期间，主要镇压反元的武装起义。中统元年公元1260年，授中书郎中。至元元年公元1264年，拜中书参议。五年改给事中。十一年，以宣抚使从伯颜攻击南宋，留守鄂州今湖北武汉，镇压反元的武装起义。十二年任参知政事；十四年，拜湖北宣慰使。次年，迁江西行省参政。
三月二十一日，阿里海牙率军至荆江口，屯兵于东岸。到了夜半时分，高世杰突然率兵逃遁。第二天黎明之时，南宋军战船于洞庭湖口排列对阵。阿里海牙命水军万户张荣实捣其中坚力量，水军万户解汝楫率领舟师从左右两翼进击，经过一段时间激烈战争，最终南宋军队溃败。元军追至桃花滩另说夹滩，派遣郎中张鼎新召降，时过不久，高世杰乃投降元军。南宋半数的溃败之兵，在都统密佑、刘俊的带领下，退往江西。
贾居贞为人清廉，拒绝贿赂，受到太宗窝阔台的嘉奖，元世祖忽必烈北征，也让其随从，时常时让贾居贞教授《资治通鉴》，其为人谦逊，任郎中时，推辞参知政事的任命。贾居贞去世后，追封光禄大夫、平章政事，为定国公，谥号文正。
此时，鉴于元与南宋军事对峙，处于暂时相持阶段，阿里海牙与贾居贞商议对策，解决当务之急。阿里海牙经过反复思付，说：“郢州不投降皆因有江陵今属湖北、岳州为依托。江陵南宋屯守重兵，若不乘隙先取之，待春水猛涨，恐为宋军所复得之。”他来回踱步，拿不定确切主意。
解汝楫生卒年不详，元易州定兴今属河北人，解诚子。中统年间，袭父职为水军万户，跟从征李璮。至元六年公元1269年，与李庭率领水军于鹿门山今湖北襄阳东南大败南宋夏贵军队，获得战舰五十艘。八年，解汝揖跟从阿术围攻襄阳，率领水军击败南宋范文虎援军，擒总管朱日新、郑皋；之后，参加渡江灭亡南宋，有功之臣。不久病死。
阿里海牙以高世杰力屈投降，将其斩杀，并以枪揭其首部，招降岳州的南宋将士，总制盂之绍十分恐惧，迅速地举城投降。二十七日，岳州失陷，阿里海牙派遣山东经略使王俨戍守岳州。
公元1275年元至元十二年，南宋德祐元年），忽必烈灭亡南宋战争中，元军攻击南宋诸多地方，取得一系列重大胜利，战争气焰更加嚣张，气势更加旺盛。在取得鄂州之战胜利之后，在荆江口洞庭湖入江口，今湖南岳阳城陵矶进攻岳州，大败南宋驻守军队，称为岳州之战。
元至元十一年十二月，荆湖行省左丞相伯颜率军攻占鄂州今武汉武昌以后，命令右丞阿里海牙率领四万兵力戍守鄂州，并亲自率领主力沿江向东进军。因为，荆湖地区多数州县还未攻下，未成为元军的战略驻地，夺取鄂州又难以戌守，郢州今湖北钟祥成为鄂州的隐患之地。
贾居贞毕竟有一定的才学，老谋深算，大声地说：“依尔所见，当务之急攻岳州，得之驻守，加速屯兵，鄂州可守，不必多虑！”他表现极其信心十足、忘乎所以神情。
然后，阿里海牙呈报攻占岳州意图，得到忽必烈的批准。由贾居贞留守鄂州，阿里海牙率兵向西进军。当时，南宋湖北安抚副使兼知岳州高世杰，奉京湖四川安抚使朱祀孙命令，集郢州、复州今湖北天门、岳州，以及上流诸军战船1600艘，兵力二万人，扼守荆江口，准备袭击鄂州。
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